Die Phasen eines M&A-Prozesses beim Unternehmensverkauf

Ein Sell-side-M&A-Prozess beschreibt den strukturierten Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensanteilen. Ziel ist es, geeignete Käufer anzusprechen, einen attraktiven Kaufpreis zu erzielen und gleichzeitig die Sicherheit des Vertragsabschlusses zu erhöhen.

Ein erfolgreicher Unternehmensverkauf beginnt lange vor der ersten Käuferansprache. Gute Vorbereitung, klare Ziele und ein professionell gesteuerter Bieterprozess sind zentrale Voraussetzungen für ein überzeugendes Ergebnis.

Verkaufsentscheidung und Zieldefinition

Am Anfang steht die strategische Entscheidung zum Verkauf. Gesellschafter sollten zunächst definieren, welches Ergebnis sie erreichen möchten.

Wichtige Fragen sind unter anderem:

• Soll das Unternehmen vollständig oder nur teilweise verkauft werden?
• Ist ein Verkauf an einen strategischen Käufer oder einen Finanzinvestor bevorzugt?
• Möchten die bisherigen Gesellschafter nach dem Verkauf beteiligt bleiben?
• Soll das Management weiterhin tätig sein?
• Welche Mindestvorstellungen bestehen hinsichtlich Kaufpreis und Vertragsbedingungen?
• Welche Bedeutung haben Mitarbeiter, Standort oder Unternehmensidentität?

Eine klare Zieldefinition verhindert spätere Konflikte. Insbesondere bei mehreren Gesellschaftern sollten wirtschaftliche und persönliche Erwartungen frühzeitig abgestimmt werden.

Vorbereitung des Unternehmens

Die Vorbereitung ist eine der wichtigsten Phasen im gesamten M&A-Prozess. Käufer bewerten nicht nur Umsatz und EBITDA, sondern auch Risiken, Transparenz und die Qualität der Unternehmensorganisation.

Typische Vorbereitungsthemen sind:

• Aufbereitung der Jahresabschlüsse und Monatsreportings
• Erstellung einer belastbaren Unternehmensplanung
• Analyse von Umsatz-, Ergebnis- und Margenentwicklungen
• Bereinigung einmaliger oder nicht betrieblicher Ergebniseffekte
• Prüfung wesentlicher Kunden- und Lieferantenverträge
• Überprüfung von Steuer-, Rechts- und Compliance-Risiken
• Sicherung von Marken, Patenten und sonstigem geistigem Eigentum
• Dokumentation von IT-Systemen und Datenschutzmaßnahmen
• Analyse der Abhängigkeit von einzelnen Kunden, Lieferanten oder Führungskräften

Je transparenter das Unternehmen vorbereitet ist, desto geringer ist die Wahrscheinlichkeit, dass ein Käufer den Kaufpreis im Verlauf der Due Diligence reduziert.

Unternehmensbewertung und Equity Story

Die Unternehmensbewertung liefert eine erste Orientierung für die Verkaufserwartung. Sie ersetzt jedoch nicht den tatsächlich am Markt erzielbaren Kaufpreis.

Übliche Bewertungsmethoden sind:

• Multiplikatorverfahren auf Basis vergleichbarer Unternehmen
• Analyse vergleichbarer Unternehmenstransaktionen
• Discounted-Cashflow-Verfahren
• Ertragswertverfahren
• Branchenübliche Kennzahlen und EBITDA-Multiples

Parallel zur Bewertung wird die sogenannte Equity Story entwickelt. Sie beschreibt, warum ein Käufer gerade dieses Unternehmen erwerben sollte.

Eine überzeugende Equity Story enthält beispielsweise:

• Marktposition und Wettbewerbsvorteile
• Wachstumschancen
• Wiederkehrende Umsätze
• Kundenbindung und Kundenstruktur
• Skalierbarkeit des Geschäftsmodells
• Profitabilität und Cashflow
• Internationalisierungspotenzial
• Synergien für strategische Käufer
• Potenzial für Zukäufe bei Finanzinvestoren

Die Equity Story muss mit den tatsächlichen Zahlen und Unterlagen übereinstimmen. Käufer prüfen während der Due Diligence, ob die dargestellten Chancen nachvollziehbar und belastbar sind.

Erstellung der Verkaufsunterlagen

Für die Ansprache potenzieller Käufer werden professionelle Transaktionsunterlagen erstellt.

Zu den wichtigsten Dokumenten gehören:

1. Teaser
   Eine kurze, anonymisierte Darstellung des Unternehmens und der Transaktionschance.
2. Vertraulichkeitsvereinbarung
   Interessenten erhalten weiterführende Informationen erst nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung.
3. Informationsmemorandum
   Das Informationsmemorandum beschreibt das Unternehmen detailliert, einschließlich Geschäftsmodell, Markt, Kunden, Finanzkennzahlen, Strategie und Wachstumspotenzial.
4. Prozessbrief
   Der Prozessbrief definiert Zeitplan, Angebotsanforderungen und weitere Regeln des Verkaufsprozesses.

Die Unterlagen sollten professionell, konsistent und nachvollziehbar sein. Unklare oder widersprüchliche Informationen schwächen das Vertrauen potenzieller Käufer.

Käuferansprache und Erstangebote

Im nächsten Schritt wird eine strukturierte Liste potenzieller Käufer erstellt. Diese kann strategische Käufer, Private-Equity-Investoren, Family Offices oder geeignete Management-Buy-out-Kandidaten umfassen.

Strategische Käufer interessieren sich häufig für:

• Synergiepotenziale
• Technologie und Know-how
• Kundenbeziehungen
• Marktanteile
• geografische Expansion
• Ergänzung des eigenen Produktportfolios

Finanzinvestoren bewerten insbesondere:

• Nachhaltigkeit der Erträge
• Managementqualität
• Wachstumspotenzial
• Cashflow
• Skalierbarkeit
• Buy-and-Build-Möglichkeiten

Nach Erhalt des Teasers und Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung erhalten ausgewählte Interessenten das Informationsmemorandum. Anschließend werden sie aufgefordert, ein indikatives Angebot abzugeben.

Ein Erstangebot sollte neben dem Kaufpreis auch Angaben zu Finanzierung, Transaktionsstruktur, Bedingungen, Managementbeteiligung und Zeitplan enthalten.

Managementpräsentationen und Auswahl der Bieter

Nach der ersten Angebotsrunde werden die attraktivsten Interessenten in die nächste Prozessphase eingeladen. Häufig finden Managementpräsentationen statt, bei denen Käufer das Führungsteam kennenlernen und offene Fragen besprechen können.

Diese Gespräche sind besonders wichtig, weil Käufer dabei nicht nur das Unternehmen, sondern auch die Kompetenz und Glaubwürdigkeit des Managements bewerten.

Die Angebote sollten nicht ausschließlich nach dem höchsten Kaufpreis verglichen werden. Weitere Kriterien sind:

• Finanzierungssicherheit
• Verlässlichkeit des Käufers
• Umfang der Due Diligence
• Kaufpreismechanik
• Höhe möglicher Earn-outs
• Anforderungen an Gewährleistungen
• Umfang einer möglichen Rückbeteiligung
• Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Closings

Due Diligence und Exklusivität

Der bevorzugte Käufer erhält im Rahmen der Due Diligence Zugang zu einem virtuellen Datenraum. Dort werden detaillierte Unterlagen zu Finanzen, Recht, Steuern, Personal, IT, Kunden, Verträgen und operativen Themen bereitgestellt.

Die Due Diligence dient dem Käufer dazu, die Annahmen seiner Bewertung zu prüfen und mögliche Risiken zu identifizieren.

In dieser Phase wird häufig Exklusivität vereinbart. Das bedeutet, dass der Verkäufer für einen begrenzten Zeitraum nicht mit anderen Interessenten verhandelt.

Exklusivität sollte zeitlich klar begrenzt sein. Sie reduziert den Wettbewerbsdruck und kann die Verhandlungsposition des Verkäufers schwächen, wenn der Käufer nachträglich den Kaufpreis oder Vertragsbedingungen verändern möchte.

Vertragsverhandlung und Signing

Nach Abschluss wesentlicher Prüfungen wird der Unternehmenskaufvertrag verhandelt. Dieser wird häufig als SPA, also Share Purchase Agreement, bezeichnet.

Besonders relevante Vertragsregelungen sind:

• Kaufpreis und Kaufpreismechanik
• Cash-free-/Debt-free-Regelung
• Working-Capital-Anpassung
• Locked-Box- oder Closing-Accounts-Mechanismus
• Earn-out-Regelungen
• Garantien und Gewährleistungen
• Haftungsgrenzen und Selbstbehalte
• Freistellungen
• Wettbewerbsverbote
• Rückbeteiligungen der Verkäufer
• Bedingungen für den Vollzug

Mit dem Signing wird der Vertrag unterzeichnet. Der wirtschaftliche Übergang erfolgt jedoch nicht zwingend sofort.

Closing und Post-Closing-Phase

Das Closing bezeichnet den rechtlichen und wirtschaftlichen Vollzug der Transaktion. Zu diesem Zeitpunkt werden die Unternehmensanteile übertragen und der Kaufpreis gezahlt.

Zwischen Signing und Closing können noch Bedingungen erfüllt werden müssen, beispielsweise:

• Freigabe durch Kartellbehörden
• Zustimmung von Banken oder Vertragspartnern
• Erfüllung regulatorischer Vorgaben
• Durchführung einer Umstrukturierung
• Zustimmung weiterer Gesellschafter

Auch nach dem Closing können Aufgaben offenbleiben. Dazu gehören Kaufpreisanpassungen, Earn-out-Berechnungen, Übergangsleistungen oder die Integration in die Käuferorganisation.

Zusammenfassend: Ein Sell-side-M&A-Prozess ist ein anspruchsvolles Projekt, das strategische, finanzielle, rechtliche und operative Themen verbindet. Entscheidend sind eine frühzeitige Vorbereitung, eine glaubwürdige Equity Story, die Ansprache geeigneter Käufer und eine konsequent geführte Verhandlung.

Wer den Prozess professionell strukturiert, verbessert nicht nur die Chance auf einen attraktiven Kaufpreis, sondern auch die Wahrscheinlichkeit eines sicheren und erfolgreichen Closings.